五、协议主要条款

（一）《股份转让协议》主要条款

2020年10月27日，收购人安徽合力分别与加力股份13名自然人股东签订了《股份转让协议》，以收购人（乙方）与公众公司原实际控制人张汉章（甲方）

签订的协议为例，主要条款如下：

“第二章 股份转让

2.2乙方收购甲方“转让股份”的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2020年9月30日为基准日出具的评估报告书（报告编号：中水致远评报字[2020]第020507号）确定。本次股份转让的价款为人民币叁仟零壹拾壹万柒仟叁佰肆拾陆元柒角玖分（¥30,117,346.79元）。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的9.5362%所代表之利益。转让价不包括目标公司未在本次股份转让所依据的审计报告、评估报告中披露的或有负债。

第三章 款项支付

3.1在下列条件得到全部满足或被乙方豁免，且转让股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付转让价款。

（1）甲方已完成将转让股份出让给乙方之全部法律手续。

（2）甲方已签署一份免除乙方对股份转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书。

（3）甲方已完成国家有关主管部门对股份转让所要求的变更手续和各种登记。

第四章 股份交割之前各方义务

4.2经各方商定，目标公司在过渡期（从评估基准日至本次股权转让交易完成日的期间）产生的利润，由新老股东按本次股份转让完成后持有目标公司股权比例享有；目标公司在过渡期间若发生亏损，则由甲方按照本次转让股权的比例承担。

第五章 转股完成后公司治理

5.1本协议签订后，甲方自愿将其所持有的目标公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使，甲方另行与乙方签订《表决权委托协议》作为附件一。乙方依据公司届时有效的章程行使如下权利：

（1）代表甲方出席公司的股东大会会议；（2）表决决定公司的经营方针和

投资计划；（3）代表甲方审议批准董事会的报告；（4）指定和选举公司的董事；（5）指定和选举公司的监事；（6）对其他根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

5.2甲方及目标公司承诺，股份转让完成后，董事会由五名董事组成，其中受让方有权提名三名董事。

5.3甲方及目标公司承诺，股份转让完成后，监事会由三名监事组成，其中受让方有权提名一名监事。

5.5股份转让完成后三个工作日内，目标公司开始办理修改公司章程，改选目标公司董事会等事项。

5.6后续安排

（1）本次股份转让及目标公司控制权转移完成后，为进一步支持目标公司扩大生产经营规模，做大做强电动仓储车系列产品，目标公司后续拟向乙方定向增发股份，乙方最终拟合计持有目标公司的股权比例由17.50%增至35.00%，乙方最终拟持有目标公司表决权比例由62.46%增至70.42%。

（2）目标公司定向发行股份的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2020年9月30日为基准日出具的评估报告书（报告编号：中水致远评报字[2020]第020507号）确定。

第七章 违约责任

7.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的任何条款；

（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的五年内，出现甲方或甲方直系亲属从事（签署前已从事除外）与目标公司同样业务的情况。

7.2如任何一方违反本协议约定，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失并按股份转让价款的30%向守约方支付违约金。

（二）表决权委托协议

2020年10月27日，收购人安徽合力（乙方）与张汉章（甲方）签订了《表决权委托协议》，主要条款如下：

“鉴于：

1、本协议签署之日，甲方为浙江加力仓储设备股份有限公司（以下简称“公司”）在册股东，持有公司已发行股份的54.4928%的股份。

2、甲方将其所持有的公司9.5362%的股权作价30,117,346.79元转让给乙方，并自愿将其所持有的剩余全部公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使。为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：

第一条 表决权委托

1、甲方将其所持有的公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使，乙方依据公司届时有效的章程行使如下权利：

（1）表决决定公司的经营方针和投资计划；（2）代表甲方审议批准董事会的报告；（3）指定和选举公司的董事；（4）指定和选举公司的监事；（5）对其他根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的分红收益权。

3、本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。

4、若公司股票在表决权委托完成后发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因上述事项而增加的股份所对应的表决权按照本协议约定自动委托给乙方行使表决权。

5、在符合乙方整体战略目标及产品开发规划、市场策略的前提下，乙方将保持公司在产品开发、经营模式等方面的独立性。当公司符合首次向社会公众公开发行股份条件，在正式进入上市辅导期后，向证监会或交易所提交审核材料受理前，表决权委托事项终止。

6、在上述表决权委托期限内，甲方不得撤销或单方解除上述表决委托，无条件配合乙方行使上述权利。

第二条 违约责任

甲、乙双方同意并确认，如甲方违反本协议约定的,应按股份转让价款的三倍向乙方支付违约金。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。”

六、本次投资的目的及对公司的影响

（一）投资目的

近年来我国经济发展进入新常态，经济产业结构不断升级调整，电子商务、仓储物流、信息技术等新业态、新模式不断发展壮大，随着市场需求的日益扩大，电动仓储车辆销量增速显著。根据行业协会数据统计，2020年上半年电动仓储车辆（Ⅱ、Ⅲ类车）销量（含出口）超过12万台，同比增长18.07%，经济型电动托盘车部分替代传统手动托盘车的趋势愈发明显。为了更好的抓住行业发展机遇，整合行业内优质资源，公司决定以战略投资者方式投资入股加力股份，并取得加力股份控制权。未来公司将结合自身在渠道、研发、管理和产业链配套等方面的优势，充分发挥浙加力股份在经济型电动托盘车、堆垛车等相关领域的制造能力和区位优势，进一步丰富公司在电动仓储车辆领域的产品序列和市场竞争力。

（二）对公司的影响

本次股权收购事项有利于公司更好的整合国内工业车辆行业优质资源，紧紧抓住电动仓储车辆发展机遇，打造经济型电动仓储车辆研发、生产、制造基地，进一步增加公司经营业绩，巩固行业龙头地位；有利于加力股份借助公司在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资源进一步提升系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。

此外，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，未来将以加力股份控制权实际发生变更为时点纳入公司合并报表范围，对公司2020年度营业收入、净利润等主要经营指标影响有限。

七、风险因素

（一）有关机构登记批准风险

本次股权受让事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续，未来公司将根据事

项进展情况履行相应的信息披露义务。

（二）标的公司经营风险

同时标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等风险因素。公司将借助自身在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资源进一步提升加力股份系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，将在公司合并报表中新增一定的商誉资产，如果标的公司未来经营状况不理想将可能产生商誉减值风险。未来公司将通过加力股份董事会、监事会、股东会合理制定标的公司中长期发展规划，同时密切关注其经营风险，本次受让加力股份股权产生的商誉减值风险较小。

八、财务顾问意见

信达证券股份有限公司作为公司聘请的财务顾问出具了《关于浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。财务顾问认为，收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，在本次收购的相关承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第十七次会议决议；

2、公司董事会战略委员会2020年第二次会议决议；

3、《浙江加力仓储设备股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997号）；

4、《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020507号）；

5、《安徽王良其律师事务所关于

6、《信达证券股份有限公司关于

7、《股份转让协议》；

8、《表决权委托协议》。

特此公告。

安徽合力股份有限公司董事会

2020年 10月28日

全球合力

合力叉车主导产品是“合力、HELI”牌系列叉车，在线生产的1700多种型号、512类产品全部具有自主知识产权，产品的综合性能处于国内、国际先进水平。自1991年起，企业主要经济技术指标连续多年保持国内同行业领军地位。2006年，叉车集团进入世界工业车辆行业10强，2016年位居国际第7位。公司在国内拥有自主营销网络，建立了24个省级营销网络和400多家销售服务网点，拥有完善、健全的服务体系。

以人为本 以精品回报社会

合力以进入世界工业车辆五强为近期目标，立志成为国际一流、基业长青的企业。

百年合力是我们的理念定义，世界五强是我们量化的目标。合力人一步一个脚印，不断拼搏进取，逐渐把企业做大做强。进入新世纪以来，合力进入了一个飞速发展的时期，在2006年成功跻身世界叉车行业十强，并于2016年雄居世界第七。今天我们提出跻身世界叉车行业第一集团，进入世界五强的目标，是对我们辉煌的历史的传承，更是合力人永不停息的脚步！

合力自诞生至今承载着许多人的希望。合力愿景是企业使命的必然要求，是领导对合力的殷切期望，是产业报国的社会责任，是对客户、员工、股东、供应商、社会公众多年来对我们支持的回应，是超越自己跻身世界一流的激励。争取早日进入世界叉车行业五强，将合力品牌打造成国际一流，从而实现百年合力，基业长青。